借壳上市是一种利用并购重组手段，将一个公司的部分或全部资产注入另一家公司，从而使该公司在证券交易所上市的过程。借壳上市一般通过反向购买的方式。

举例，

比如A公司是上市公司，A的净资产为100亿，A的控股股东甲持有A公司80%的股权，A看好另一个公司B的业务，B的评估值为10亿，那么A想要购买B，但账面没钱，这时候，A抛出一个预案 ，A找来有大量资金的一个投资者C，向C增发股票，募集10亿，用于支付购买B的对价。

这笔交易的结果是：

①C拥有了一部分A的股份，比例为10/110=9.09%，

②A拿到了10亿现金，并支付给B的原股东，然后A公司控制了B公司。

③A的控股股东甲的股权被稀释，甲原来持有80亿的股份，原净资产为100亿，持股比例为80%，现在C入股以后，净资产变成了110亿，甲还是持有80亿的股份，持股比例变成了80/110=72.72%。

交易完成。

由于A上市公司向C一个投资者发行股份，而不是向社会公众发行股份，所以，A向C发行股份的行为就称为“非公开发行”。

如果没有投资者C，那没有钱是不是这笔交易就完不成了呢？

不是，A可以和B的原股东商量，不使用现金的方式购买B，而使用股份的方式购买B，具体操作如下：

B的价值为10亿不变，A直接向B的原股东增发10亿元对应的A公司股份，交易完成后，A拥有了B的控制权也就是100%股权，A的净资产变成了110亿，B的原股东拥有A上市公司的10亿股份，持有A上市公司的10/110=9.09%的股权。

交易完成。这就是“发行股份购买资产”。

什么是反向购买？

还是上面的例子，A的净资产为100亿，A的控股股东甲持有A公司80%的股权，但是A并没有购买B公司，而是购买了D公司，D公司价值不是10亿而是1000亿，也就是说，这是一笔“蛇吞象”的收购。A还是采用股份的方式购买D，A向D的原股东发行1000亿的股份，发行完毕后，

①D的原股东持有1000亿A上市公司的股份，A上市公司的总股份为100+1000=1100亿，D的原股东对A的持股比例变成了1000/1100=90.91%。

②A购买了D公司，D公司成为A公司的子公司。

③A的原股东的股权被稀释，收购完成后A的原股东对A上市公司的股权比例变为100/1100=9.09%。

经过这次的“发行股份购买资产”，A公司控制了B公司，但是D公司的原股东控制了A公司（持股比例90.91%），A公司的原股东的股权被稀释后丧失了对A公司的控制权，以后的经营决策由D公司的原股东说了算。

这就是“反向购买”。反向购买就是说，A公司采用发行股份购买资产的过程中，股份被稀释得丧失了控制权。

在上面的案例中，通过这样的操作，实现了D公司的业务在上市公司中运营，以后也可以用D公司的资产向银行抵押进行借款融资等，D公司没有经过IPO，也没有经过股份承销、IPO问询等一系列复杂的程序，D公司借了A公司的“壳”（也就是上市公司的牌子），实现了资产上市运营。

这就是“借壳上市”。

这也是有人质疑到底是联想收购了IBM还是IBM收购了联想的原因，因为按照联想收购IBM的方案，联想出资12.5亿美元，包括6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想股票，并且需要承担来自IBM约5亿美元的净负债。联想收购IBM的个人电脑的相关业务以后，导致IBM公司的原股东拥有18.5％左右的联想的股份，成为了联想的第二大股东，对联想的经营决策有了重大影响。