缴纳出资，是股东的基本义务。

股东履行出资义务后，公司运营仍需要大量资金，此时股东选择向公司继续投入资金。

小注册资本，大运营项目。

股东继续投入公司的资金如何定性，与股东会决策、公司运营、财务管理等息息相关。

股东出资后

继续投入公司的资金是什么性质？

在司法审判实务中，该等资金的争议点在于：

是借款，还是新增注册资本金。

如是借款，则公司需偿还股东；如是新增注册资本金，则计入公司资本，无需偿还。

问题在于：股东在投入该等资金时，往往存在性质不清、记账不明、用途缺失等情形。

最终导致：股东要求公司返还该资金时，双方各执一词，僵持难解。

我们将资金还原，即能得出清晰的结论：

1. 如该资金定性为新增注册资本金

公司设立后，如需增加注册资本，需要通过以下程序：

① 形成三分之二以上表决权通过的股东会决议

② 认购新增注册资本的股东将资金存入公司账户

③ 财务对该笔资金做相应记载（计入实收资本或资本公积）

④ 办理注册资本变更登记手续

⑤ 领取新的营业执照

也就是说，当存在以上程序履行的书面记载时，一方可主张该资金属于股东认购的新增资本。

2. 如该资金定性为借款

借款情形下，属于常规的借款合同，出借人为股东，借款人为公司，双方形成借贷法律关系。借贷法律关系并不要求必须有书面合同。

但为明确借贷关系，需要在资金往来中备注：

① 资金性质，即借款

② 资金用途

③ 计息方式

④ 借款期限

⑤ 相应财务记载（其他应付款等）

也就是说，当有以上记录时，一方可主张该资金为借款，需由公司偿还。

3. 特殊情况

但是，资金往来在实务中不一定如上述般规范的出现，可能存在以下特殊情况：

① 股东无记载，公司无记载

② 股东记载为借款，公司无记载

③ 股东记载为借款，公司记载为资本金

④ 股东无记载，公司记载为应付款

出现特殊情况后，双方最容易陷入纠纷。

此时的一般认定标准为：资金往来客观存在，如无证据证明该资金为股东认购新增资本，则优先认定为借款。

因为，如认定为新增注册资本金，最基础的文件是股东关于增资所作出的、合法有效的股东会决议。

最后强调

股东缴纳出资后，继续投入资金，如欲避免纠纷，需要规范流程，即：

1.注明资金性质、用途等重要信息。

2.匹配相应的授权或程序性文件，如股东会决议等。

3.保持一致的财务记录等。

还是那句老话“纸包不住火”。

只要股东之间对每笔款项性质做好属性标记，财务流水清晰，自然可以避免后续的纠纷。

注：本文由团队股权律师@肖学科律师 创作。